证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2023020
山东省章丘鼓风机股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东省章丘鼓风机股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东章鼓
股票代码：002598
信息披露义务人：山东龙山产业发展投资集团有限公司
住所及通讯地址：山东省济南市章丘区双山街道双山西路3067号
股份变动性质：间接持有股份增加（股份无偿划转）
签署日期：二○二三年三月二十五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本次权益变动是指济南市章丘区财政局将其持有的济南市章丘区公有资产经营有限公司100%股权无偿划转至山东龙山产业发展投资集团有限公司。股权划转完成后，济南市章丘区财政局持有山东龙山产业发展投资集团有限公司100%股权，山东龙山产业发展投资集团有限公司持有济南市章丘区公有资产经营有限公司100%股权，济南市章丘区公有资产经营有限公司持有山东省章丘鼓风机股份有限公司29.81%的股份，仍为山东省章丘鼓风机股份有限公司控股股东。
四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东省章丘鼓风机股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东省章丘鼓风机股份有限公司拥有的权益。
五、本次权益变动己取得济南市章丘区财政局的批准。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
信息披露义务人名称：山东龙山产业发展投资集团有限公司
住所：山东省济南市章丘区双山街道双山西路3067号
统一社会信用代码：91370181MABW5B329Q
法定代表人：刘勇
注册资本：700,000万元人民币
成立日期：2022年08月01日
营业期限：2022年08月01日至无固定期限
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;园区管理服务;市政设施管理;房屋拆迁服务;住房租赁;非居住房地产租赁;工程管理服务;建筑材料销售;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;会议及展览服务;游览景区管理;文化场馆管理服务;生态恢复及生态保护服务;生态保护区管理服务;土地整治服务;土壤污染治理与修复服务;土石方工程施工;防洪除涝设施管理;水资源管理;人工智能行业应用系统集成服务;数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工;房地产开发经营;公路管理与养护;住宿服务;非煤矿山矿产资源开采;河道采砂;污水处理及其再生利用;燃气经营;自来水生产与供应;热力生产和供应;网络文化经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东：济南市章丘区财政局
通讯地址：山东省济南市章丘区双山街道双山西路3067号
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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前述人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等。
三、信息披露义务人产权控制有关情况
（一）信息披露义务人的股权控制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
产发集团为区财政局全资子公司，区财政局代表济南市章丘区人民政府履行出资人职责。区财政局是产发集团的唯一出资人和实际控制人。
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况如下：
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五、信息披露义务人的业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
为深入贯彻落实关于国有企业改革的要求,出于政府深化机构改革、分类整合、优化配置目的，2022年08月01日正式组建山东龙山产业发展投资集团有限公司，注册资本700,000万元。组建后产发集团经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；园区管理服务；市政设施管理；房屋拆迁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；建筑材料销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；会议及展览服务；游览景区管理；文化场馆管理服务；生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；水资源管理；人工智能行业应用系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；公路管理与养护；住宿服务；非煤矿山矿产资源开采；河道采砂；污水处理及其再生利用；燃气经营；自来水生产与供应；热力生产和供应；网络文化经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
产发集团的组建和本次划转是济南市章丘区政府整合区属国有企业资源、推动区属企业改革重组、部门所属企业整合提升、优化国有资本布局结构、大力推进国企改革做出的重大战略举措。此次国企重组整合，按照分类整合,优化配置；积极稳妥,有序推进；依法合规,防控风险的原则，进一步明晰了区属国企的功能定位和业务布局，激发国有企业市场活力,提高国有资本统筹运营能力和效率,推进区属企业高质量发展。
（二）简要财务情况
产发集团成立于2022年08月01日，暂无最近三年一期财务数据。产发集团的控股股东、实际控制人为区财政局，为济南市章丘区人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。区财政局属于行政性管理单位，不适用财务状况。
六、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
信息披露义务人成立于2022年08月01日，自设立至本报告签署日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
除山东章鼓外，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
八、信息披露义务人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持股、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构5%以上的股权。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
为深入贯彻落实关于国有企业改革的要求,出于政府深化机构改革、分类整合、优化配置目的，按照《中共济南市章丘委委办公室、济南市章丘区人民政府办公室关于印发〈区属国有企业改革实施方案〉的通知》，区财政局将其持有的公有资产公司100%股权无偿划转至产发集团。
二、本次权益变动的主要情况
山东章鼓控股股东为公有资产公司，持有山东章鼓29.81%的股份，区财政局持有公有资产公司100%股权，为山东章鼓实际控制人。
按照《中共济南市章丘委委办公室、济南市章丘区人民政府办公室关于印发〈区属国有企业改革实施方案〉的通知》，区财政局将其持有的公有资产公司100%股权无偿划转至产发集团。股权划转完成后，产发集团作为区财政局的全资子公司，持有公有资产公司100%股权，公有资产公司仍持有山东章鼓29.81%的股份，仍为山东章鼓的控股股东，区财政局仍为山东章鼓的实际控制人，产发集团将成为山东章鼓的间接控股股东。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
四、本次权益变动决定已履行的程序
2022年7月8日，区财政局作出《关于将山东省章丘鼓风机股份有限公司股权整体无偿划转至山东龙山产业发展投资集团有限公司有关事项的通知》，批准本次无偿划转。
2022年08月01日，信息披露义务人完成了工商登记，区财政局将标的股权划转至产发集团。
截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有的权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有山东章鼓股份；区财政局持有公有资产公司100%股权，公有资产公司直接持有山东章鼓93,000,000股股份（占公司总股本的29.81%），分别为山东章鼓的实际控制人和控股股东。
本次权益变动前，山东章鼓的股权控制关系如下图：
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产发集团通过无偿划转方式取得公有资产公司100%股权。本次权益变动后，公有资产公司仍直接持有山东章鼓93,000,000股股份（占公司总股本的29.81%）。本次国有股权划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化。
本次权益变动后，山东章鼓的股权控制关系如下图：
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二、本次权益变动的方式
根据《中共济南市章丘委委办公室、济南市章丘区人民政府办公室关于印发〈区属国有企业改革实施方案〉的通知》的规定，区财政局将其持有的公有资产公司100%的股权无偿划转至产发集团。本次权益变动后，产发集团持有公有资产公司100%股权，通过公有资产公司间接持有山东章鼓29.81%的股权。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节本次权益变动的目的”之“四、本次权益变动决定已履行的程序”。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份均为流通股，公有资产公司质押山东章鼓股份数量为41,000,000股，占其所持山东章鼓股份总数的44.09%，占山东章鼓总股本的13.14%。除上述情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他质押和司法冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源
本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次权益变动不涉及资金来源问题。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或建议。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。
为保证上市公司在人员、财务、资产、业务、机构方面的独立性，信息披露义务人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在产发集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在产发集团控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在产发集团控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和产发集团控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证产发集团及产发集团控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为产发集团及产发集团控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与产发集团及产发集团控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，产发集团及产发集团控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与产发集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少产发集团及产发集团控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与产发集团及产发集团控制的其他企业保持独立。
本承诺函在产发集团作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，产发集团将向上市公司进行赔偿。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，公有资产公司及其控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务相同或相似业务且构成竞争的情形。
本次权益变动完成后，公有资产公司仍为上市公司的控股股东，公有资产公司与上市公司的同业竞争情况未发生变化；产发集团将通过持有公有资产公司100%股权而成为上市公司间接控股股东，产发集团及其控制的其他企业也不存在从事与上市公司主营业务相同或相似业务且构成竞争的情形。
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，产发集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
1、产发集团将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不利用山东章鼓的股东/控制地位损害山东章鼓及山东章鼓其他股东、债权人的合法权益。
2、在本承诺书签署之日，产发集团或产发集团控制的其他企业均未生产、销售任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与山东章鼓生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
3、产发集团保证及承诺，自本承诺书签署之日起，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与山东章鼓业务相竞争的任何活动。产发集团或产发集团控制的其他企业将不生产、销售任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与山东章鼓生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
4、自本承诺书签署之日起，若产发集团或产发集团控制的其他企业与山东章鼓及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则产发集团或产发集团控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到山东章鼓经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将向山东章鼓赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，产发集团与上市公司之间无产权控制关系，过去12个月内相互之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，上市公司与产发集团及拟划入产发集团的下属企业之间的交易将构成关联交易，过去12个月内上市公司与公有资产公司之间的关联交易已履行了相应的审议程序，相关交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露，在过去12个月内上市公司与其他拟划入产发集团的下属企业之间不存在关联交易。
本次权益变动后，上市公司将尽量减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，履行信息披露程序，完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
产发集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
产发集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及产发集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求山东章鼓向产发集团提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害山东章鼓及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中，产发集团违反已作出的承诺，将釆取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向山东章鼓及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
四、对上市公司控制权的影响
上市公司的直接控股股东和实际控制人均未发生变化，间接控股股东为产发集团。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在关联交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股票的情况。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的重大信息。
第十一节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：山东龙山产业发展投资集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：______________
二零二三年三月二十五日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
3、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；
4、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺。
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
地点：山东省章丘鼓风机股份有限公司
地址：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部。
（本页无正文，为《山东省章丘鼓风机股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：山东龙山产业发展投资集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：______________
二零二三年三月二十五日
附表：
详式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：山东龙山产业发展投资集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：______________
二零二三年三月二十五日
